株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司

董事會議事規(guī)則

第一條 為進一步規(guī)范株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司（以下稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）和其他有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。

第三條 董事會行使下列職權：

（一）  召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）  執(zhí)行股東大會的決議；

（三）  決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）  制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）  制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）  擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）  決定公司內部管理機構的設置；

（九）  制訂公司的基本管理制度；

（十）  聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）擬訂公司的重大收購、收購公司股票的方案；

（十二）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第四條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少在每半年度各召開一次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第六條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經理、副總經理和其他高級管理人員的意見。

第七條    有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）   代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）   三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）   監(jiān)事會提議時；

（四）   董事長認為必要時；

（五）   二分之一以上獨立董事提議時；

（六）   總經理提議時；

（七）   證券監(jiān)管部門要求召開時；

（八）   公司章程規(guī)定的其他情形。

第八條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。

董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第九條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前10日和3日將會議通知以書面形式采用專人送達、電子郵件、傳真等方式提交全體董事和監(jiān)事。

第十條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

董事會會議議案應隨會議通知同時向董事及相關與會人員發(fā)送。會議通知以專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），送達人簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發(fā)送時間為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統(tǒng)的日期為送達日期。非專人送達的，還應當通過電話進行確認并作相應記錄。

第十一條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。其他有關人員根據需要列席會議。

第十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托，代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。1名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名以上董事的委托代為出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十四條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定1名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十五條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理及其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以向會議主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十六條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。董事會決議的表決，實行一人一票，采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第十七條 與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事、獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第十八條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據公司章程的規(guī)定，在其權限范圍內審議公司對外擔保事項時，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經出席董事會會議的 2/3 以上董事審議同意。不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

第十九條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。

第二十一條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十二條 1/2以上的與會董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十三條 現(xiàn)場